| 外商投资(设立 变更 延期等)八项审批业务指南 |
|
| 2007-03-20 15:25 文章来源：临江市商务局 |
| 文章类型：原创 内容分类：其它 |
一、设立外商投资企业
二、外商投资企业投资者股权变更
三、外商投资企业追加投资
四、外商投资企业调整投资总额和注册资本
五、外商投资企业变更经营范围
六、外商投资企业延长经营期限
七、外商投资企业合并与分立
八、外商投资企业提前终止合同、解散
一、设立外商投资企业（审批或审核）
（一）项目名称
设立外商投资企业（审批或审核）
（二）设定依据
1、《中外合资经营企业法》及《实施条例》（国务院令〔2001〕第311号）；
2、《中外合作经营企业法》及《实施细则》（外经贸部令〔1995〕第6号）；
3、《外资企业法》及《实施细则》（国务院令〔2001〕第301号）；
4、《公司法》、《指导外商投资方向规定》（国务院令〔2002〕第346号）、《国务院关于投资体制改革的决定》、《外商投资产业指导目录》（国家发改委、商务部令〔2004〕第24号）、《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》（工商企字〔1987〕第38号）、《国务院办公厅转发外经贸部等部门关于当前进一步鼓励外商投资意见的通知》（国办发〔1999〕73号）等法律、法规和规章。
（三）受理条件
1、中国投资者必须是具有法人资格的经济组织；
2、外国投资者可以是公司、企业和其它经济组织或个人；
3、中外投资者有足够的出资设立外商投资企业的能力，经营场地等，设立企业的条件已落实；
4、有具体的经营项目，且项目符合外商投资产业指导目录；
5、设立外商投资企业的有关文件资料已按要求准备齐全。
（四）许可数量
不限。
（五）办理程序
1、申请人根据受理条件，将材料备齐后报送市商务局；
2、对受理的申请，属市商务局审批设立的外商投资企业，由市商务局批准设立；
3、对属市商务局审核设立的外商投资企业，由市商务局进行审核，并将审核材料报送省商务厅；
4、需要送达申请人的行政许可证件，在行政许可决定作出后，由市商务局通知申请人到本局领取。
（六）办理期限
申请设立中外合资经营企业的，根据《中外合资企业法》及《实施条例》的规定，审批机关在收到全部规定文件之日起，三个月内决定批准或不批准。
申请设立中外合作经营企业的，根据《中外合作经营企业法》及《实施细则》的规定，审批机关在收到全部规定文件之日起，45天内决定批准或不批准。
申请设立外资企业的，根据《外资企业法》及《实施细则》的规定，审批机关在收到全部规定文件之日起，90天内决定批准或不批准。
（七）需要提交的全部材料目录
1、企业承办人的身份证明及介绍信或委托书；
2、设立中外合营企业的申请报告或设立外商独资企业申请表；
3、工商部门名称预先核准通知书；
4、设立外商投资企业的合同、章程；
5、项目可行性研究报告及批准文件；
6、属于需政府核准的投资项目，需提供政府部门对《项目申请报告》的批复；属于只向政府备案的投资项目，需提供已取得政府部门备案的证明文件；
7、中外投资者合法的开业证明及资信证明，外国投资者为个人的，需提供与原件核对无误的护照影印件；
8、设立的外商投资企业董事会成员名单；
9、中外投资者向新设立的外商投资企业委派董事的委派书及被委派人的身份证件、履历表；
10、中外投资者以设备、物料作价投资的财产清单；涉及以房地产等不动产作价投资的，需提供有关权属证明；
11、影响环境安全的项目，需提供环保部门对环境影响报告书的批准事件；
12、设立外商投资企业需征用土地的，需提供土地管理部门的许可文件；
13、需要由有关行业主管部门、安全生产监督部门等政府有关部门出具审查意见的，需提供有关审查意见书；
14、审批机关需要的其它材料。
二、外商投资企业投资者股权变更（审批或审核）
（一）项目名称
外商投资企业投资者股权变更（审批或审核）
（二）设定依据
1、《中外合资经营企业法》及《实施条例》（国务院令〔2001〕第311号）；
2、《中外合作经营企业法》及《实施细则》（外经贸部令〔1995〕第6号）；
3、《外资企业法》及《实施细则》（国务院令〔2001〕第301号）；
4、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（〔1997〕外经贸法发第267号）等法律、法规和规章。
（三）受理条件
1、股权变更不得导致外方的投资比例低于企业注册资本的25%；
2、不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；
3、因股权变更而使企业变成外资企业的，必须符合《外资企业法》及《实施细则》所规定的设立外资企业的条件；
4、需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；
5、有关文件资料已按要求准备齐全。
（四）许可数量
不限。
（五）办理程序
1、申请人根据受理条件，将材料备齐后报送市商务局。
2、对受理的申请，属市商务局审批的外商投资企业投资者股权变更项目，由市商务局依法审批；
3、对属市商务局审核的外商投资企业投资者股权变更项目，由市商务局进行审核，并将审核材料报送省商务厅。
4、需要送达申请人的行政许可证件，在行政许可决定作出后，由市商务局通知申请人到本局领取。
（六）办理期限
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，审批机关自收到规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
（七）需要提交的全部材料目录
1、企业董事长签名并加盖企业印鉴的股权变更申请书；
2、企业原合同、章程及修改协议；
3、企业批准证书及营业执照复印件；
4、企业原董事会成员一致通过并签名的关于股权变更的决议；
5、各方委派新董事会成员的任职文件、身份证明和简历；
6、各方共同签署的新董事会成员名单；
7、转让方与受让方股权转让协议，并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的材料；
8、新股东的有效开业证明和资信证明；
9、审批机关需要的其他文件；
10、以国有资产投资的中方投资者股权变更时，还需提供以下材料：
（1）中方投资者主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；
（2）国有资产评估机构对需变更股权的企业出具的资产评估报告；
（3）国有资产管理部门对上述评估报告出具的确认书。
三、外商投资企业追加投资（审批或审核）
（一）项目名称
外商投资企业追加投资（审批或审核）
（二）设定依据
1、《中外合资经营企业法》及《实施条例》（国务院令〔2001〕第311号）；
2、《中外合作经营企业法》及《实施细则》（外经贸部令〔1995〕第6号）；
3、《外资企业法》及《实施细则》（国务院令〔2001〕第301号）；
（三）受理条件
1、企业投资各方认缴的注册资金已按合同规定的期限和方式缴付；
2、增资部分的资金来源合法，并已落实；
3、企业生产、经营状况良好，原则应是盈利企业；
4、追加投资后超过审批限额的应报有权审批机关批准；
5、有关文件资料已按要求准备齐全。
（四）许可数量
不限
（五）办理程序
1、申请人根据受理条件，将材料备齐后报送市商务局。
2、对受理的申请，属市商务局审批的外商投资企业追加投资项目，由市商务局依法审批；
3、对属审核的外商投资企业追加投资项目，由市商务局进行审核，并将审核材料报送省商务厅。
4、需要送达申请人的行政许可证件，在行政许可决定作出后，由市商务局通知申请人到本局领取。
（六）办理期限
根据《中外合资经营企业法》及《实施条例》，《中外合作经营企业法》及《实施细则》、《外资企业法》及《实施细则》等规定，审批机关自收到规定的全部文件之日起30个工作日内决定批准或不批准。
（七）需要提交的全部材料目录
1、企业董事长签名并加盖企业印鉴的申请书；
2、企业董事会成员一致同意并签名的董事会决议；
3、企业投资各方签署的对合同、章程的修改协议；
4、注册会计师出具的企业验资报告；
5、税务登记证副本和税务部门纳税情况证明；
6、注册会计师出具的企业审计报告；
7、审批机关需要的其它材料
四、外商投资企业调整投资总额和注册资本（审批或审核）
（一）项目名称
外商投资企业调整投资总额和注册资本（审批或审核）
（二）设定依据
1、《中外合资经营企业法》及《实施条例》（国务院令〔2001〕第311号）；
2、《中外合作经营企业法》及《实施细则》（外经贸部令〔1995〕第6号）；
3、《外资企业法》及《实施细则》（国务院令〔2001〕第301号）；
4、《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（外经贸部、国家工商总局〔1995〕外经贸法发第366号）等。
（三）受理条件
1、企业在经营期限内确有正当的减少投资总额或注册资金的理由；
2、不影响企业的正常经营；
3、不侵犯债权人利益；
4、企业按规定程序在省级以上报纸至少已公告3次；
5、有关文件资料已按要求准备齐全。
有下列情况之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：
1、现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的；
2、企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序；
3、企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，其调整后的投资总额小于该最低规模的；
4、在中外合作经营企业合同中规定外方先行回收投资，且回收完毕的。
（四）许可数量
不限。
（五）办理程序
1、申请人根据受理条件，将材料备齐后报送市商务局；
2、对受理的申请，属市商务局审批的外商投资企业调整投资总额和注册资本项目，由市商务局依法审批；
3、对属市商务局审核的外商投资企业调整投资总额和注册资本项目，由市商务局进行审核，并将审核材料报送省商务厅。
4、需要送达申请人的行政许可证件，在行政许可决定作出后，由市商务局通知申请人到本局领取。
（六）办理期限
根据《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》的规定，初审30日，复审30日。
（七）需要提交的全部材料目录
初审需报：
1、企业董事长签名并加盖企业印鉴的申请书；
2、企业董事会成员一致同意并签名的董事会决议；
3、企业投资各方签署的对合同、章程的修改协议；
4、中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单；
5、营业执照副本。
复审需报：
1、三次登载公司调低注册资本公告的证明；
2、企业债务清偿或债务担保情况的说明
五、外商投资企业变更经营范围（审批或审核）
（一）项目名称
外商投资企业变更经营范围（审批或审核）
（二）设定依据
1、《中外合资经营企业法》及《实施条例》（国务院令〔2001〕第311号）；
2、《中外合作经营企业法》及《实施细则》（外经贸部令〔1995〕第6号）；
3、《外资企业法》及《实施细则》等（国务院令〔2001〕第301号）；
（三）受理条件
1、出资各方出资已经到位；
2、企业无违法经营记录，照章纳税；
3、变更后的经营项目符合国家《外商投资产业指导目录》；
4、有关文件资料已按要求准备齐全。
（四）许可数量
不限。
（五）办理程序
1、申请人根据受理条件，将材料备齐后报送市商务局。
2、对受理的申请，属市商务局审批的外商投资企业变更经营范围项目，由市商务局依法审批；
3、对属市商务局审核的外商投资企业变更经营范围项目，由市商务局进行审核，并将审核材料报送省商务厅。
4、需要送达申请人的行政许可证件，在行政许可决定作出后，由市商务局通知申请人到本局领取。
（六）办理期限
根据《中外合资经营企业法》及《实施条例》、《中外合作经营企业法》及《实施条例》、《外资企业法》及《实施细则》等规定，审批机关自收到规定的全部文件之日起30个工作日内决定批准或不批准。
（七）需要提交的全部材料目录
1、企业董事长签名并加盖企业印鉴的变更申请书；
2、企业董事会成员一致同意并签名的董事会决议；
3、企业原合同、章程及其修改协议；
4、审批机关需要的其它材料。
六、外商投资企业延长经营期限（审批或审核）
（一）项目名称
外商投资企业延长经营期限（审批或审核）
（二）设定依据
1、《中外合资经营企业法》及《实施条例》（国务院令〔2001〕第311号）；
2、《中外合作经营企业法》及《实施细则》（外经贸部令〔1995〕第6号）；
3、《外资企业法》及《实施细则》（国务院令〔2001〕第301号）等法律、法规和规章。
（三）受理条件
1、企业须在经营期满前六个月向审批部门提出申请；
2、企业投资各方在经营期间合作良好，能够按照合同规定履行各自的义务，没有大的纠纷和矛盾；
3、企业建设、经营状况良好，原则上应是盈利企业；
4、有关文件资料已按要求准备齐全。
（四）许可数量
不限。
（五）办理程序
1、申请人根据受理条件，将材料备齐后报送市商务局。
2、对受理的申请，属市商务局审批的外商投资企业延长经营期限项目，由市商务局依法审批；
3、对属市商务局审核的外商投资企业延长经营期限项目，由市商务局进行审核，并将审核材料报送商务厅。
4、需要送达申请人的行政许可证件，在行政许可决定作出后，由市商务局通知申请人到本局领取。
如属国家限制性项目，或在国家有关限制性规定出台前已批准的外商投资企业，在经营期满后，一般不予批准延长经营期限。
（六）办理期限
根据《中外合资经营企业法》及《实施条例》、《中外合作经营企业法》及《实施细则》、《外资企业法》及《实施细则》的有关规定，审批机关在收到全部规定文件之日起，30个工作日内决定批准或不批准。
（七）需要提交的全部材料目录
1、企业董事长签名并加盖企业印鉴的延长经营期限申请书；
2、企业董事会决议；
3、注册会计师出具的验资报告；
4、注册会计师出具的审计报告；
5、税务登记证副本和税务部门纳税情况证明
七、外商投资企业合并与分立（审批或审核）
（一）项目名称
外商投资企业合并与分立（审批或审核）
（二）设定依据
1、《中外合资经营企业法》及《实施条例》（国务院令〔2001〕第311号）；
2、《中外合作经营企业法》及《实施细则》（外经贸部令〔1995〕第6号）；
3、《外资企业法》及《实施细则》（国务院令〔2001〕第301号）；
4、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸部〔1997〕外经贸法发第267号）；
5、《关于外商投资企业合并和分立的规定》（外经贸部、国家工商总局令〔2001〕第8号）等法律、法规和规章。
（三）受理条件
1、公司合并或分立，应符合国家法律、法规规定；
2、投资者已按照合同、规章规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营；
3、公司合并或分立不得导致外国投资者的比例低于合并或分立的公司注册资本的25%；
4、涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院政券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
5、有关文件资料已按要求准备齐全。
（四）许可数量
不限。
（五）办理程序
1、申请人根据受理条件，将材料备齐后报送市商务局。
2、对受理的申请，属市商务局审批的外商投资企业合并与分立项目，由市商务局依法审批；
3、对属市商务局审核的外商投资企业合并与分立项目，由市商务局进行审核，并将审核材料报送商务厅。
4、需要送达申请人的行政许可证件，在行政许可决定作出后，由市商务局通知申请人到本局领取。
（六）办理期限
根据《关于外商投资企业合并和分立的规定》，初审期限为45个工作日，复审期限为30个工作日。
（七）需要提交的全部材料目录
公司合并：
初审需报：
1、各公司法定代表人签署并加盖公司印鉴的关于合并的申请书和公司合并协议；
2、各公司权力机构关于公司合并的决议；
3、各公司合同、章程；
4、公司的批准证书和营业执照复印件；
5、各公司的验资报告；
6、各公司的资产负债表及财产清单；
7、各公司上一年度的审计报告；
8、各公司的债权人名单；
9、合并后的公司合同、章程；
10、合并后的最高权力机构成员名单及身份证明和简历；
复审需报：
1、公司在全国发行的省级以上报纸三次登载公司合并公告的证明；
2、公司通知其债权人的证明；
3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
4、审批机关需要的其他材料。
公司分立：
初审需报：
1、公司法定代表人签名并加盖公司印鉴的关于公司分立的申请书；
2、公司权力机构关于公司分立的决议；
3、因公司分立而拟存续、新设公司签订的公司分立协议；
4、公司合同、章程；
5、公司的批准证书和营业执照复印件；
6、公司的验资报告和资产负债表及财产清单；
7、公司上一年度的审计报告；
8、公司的债权人名单；
9、分立后的公司合同、章程；
10、分立后的公司最高权力机构成员名单及身份证明和简历；
复审需报：
1、公司在全国发行的省级以上报纸三次登载公司分立公告的证明；
2、公司通知其债权人的证明；
3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
4、审批机关需要的其他材料。
（八）申请书示范文本
1、公司合并协议主要内容
(一) 合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
(二) 合并后公司的名称、住所、法定代表人；
(三) 合并后公司的投资总额和注册资本；
(四) 合并形式；
(五) 合并协议各方债权、债务的承继方案；
(六) 职工安置办法；
(七) 违约责任；
(八) 解决争议的方式；
(九) 签约日期、地点；
(十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
2、公司分立协议主要内容
(一)分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；
(二)分立后公司的投资总额和注册资本；
(三)分立形式；
(四)分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；
(五)分立协议各方拟分立公司债权、债务的承继方案；
(六)职工安置办法；
(七)违约责任；
(八)解决争议的方式；
(九)签约日期、地点；
(十)分立协议各方认为需要规定的其他事项
八、外商投资企业提前终止合同、解散（审批或审核）
（一）项目名称
外商投资企业提前终止合同、解散、（审批或审核）
（二）审批依据
1、《中外合资经营企业法》及《实施条例》（国务院令〔2001〕第311号）；
2、《中外合作经营企业法》及《实施细则》（外经贸部令〔1995〕第6号）；
3、《外资企业法》及《实施细则》（国务院令〔2001〕第301号）；
4、《外商投资企业清算办法》（外经贸部〔1996〕第2号）等法律、法规和规章规定。
（三）受理条件
1、企业因发生严重亏损或因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失等原因而无法继续经营，董事会一致同意解散，可向原审批机关申请批准终止合同，提前解散，按普通清算程序组织清算。
2、或合营一方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营，履行合同的一方向原审批机关申请批准终止合同、提前解散，按普通清算程序组织清算。
3、企业不能自行组织清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构、投资者或者债权人向企业审批机关申请进行特别清算。
（四）许可数量
不限。
（五）批准程序
1、申请人根据受理条件，将材料备齐后报送市商务局；
2、对受理的申请，属市商务局审批的外商投资企业提前终止合同、解散项目，由市商务局依法审批；
3、对属市商务局审核的外商投资企业提前终止合同、解散项目，由市商务局进行审核，并将审核材料报送商务厅。
4、需要送达申请人的行政许可证件，在行政许可决定作出后，由市商务局通知申请人到本局领取。
（六）办理期限
根据《中外合资经营企业法》及《实施条例》、《中外合作经营企业法》及《实施细则》、《外资企业法》及《实施细则》、《外商投资企业清算办法》等规定，期限办理。
（七）需要提交的全部材料目录
1、企业董事长签署的或履行合同一方股东签署的普通清算申请书企业董事会或联合管理委员会等权力机构、投资者或者债权人申请特别清算的申请书；
2、企业董事会决议或履行合同一方股东就另一方不履行合同、致使企业无法继续经营的报告；
3、批准证书正、副本，营业执照；
4、注册会计师出具的验资报告、审计报告；
5、审批机关需要的其他材料。
注：如企业经营期届满，则企业自行按照《外商投资企业清算办法》之普通清算程序进行清算，而不再需要审批机关批准。企业被依法责令关闭而解散，由企业审批机关或其委托的部门组织特别清算，不需经过企业申请、审批机关批准程序。清算结束后向税务、海关、分别办理注销登记证明，并连同清算报告一并提交审批机关备案，缴销批准证书。
（八）申请书示范文本
清算报告的主要内容：
（一） 清算的原因、期限
（二） 清算委员会的组成情况
（三） 清算过程
（四） 债权、债务的处理结果
（五） 清算财产的处理结果
清算报告应当附有如下报表或文书：会计事务所的审计报告、评估报告，清算公告和通知，债权和债务人登记名册，有关公证、诉讼等司法文书等。 |
北京时间:
